Apport-cession 2026 : ce que le durcissement de l’article 150-0 B ter change pour le dirigeant cédant
Quota relevé à 70 %, conservation portée à 5 ans : les nouvelles règles de remploi décryptées.
- La loi de finances 2026 durcit l’article 150-0 B ter : le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession.
- Le délai de réinvestissement est allongé de 2 à 3 ans, mais la durée minimale de conservation des actifs remployés passe de 12 mois à 5 ans.
- Les activités immobilières de type promotion ou marchand de biens sont désormais exclues du périmètre éligible.
- Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Les engagements antérieurs conservent l’ancien régime.
Le mécanisme de l’apport-cession : rappel des fondamentaux
Pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise, l’apport-cession constitue depuis 2012 l’un des outils de structuration patrimoniale les plus puissants du droit fiscal français. En apportant ses titres à une holding qu’il contrôle avant la cession, le dirigeant obtient un report d’imposition sur la plus-value réalisée — évitant ainsi la taxation immédiate au prélèvement forfaitaire unique de 30 %.
La loi de finances pour 2026, adoptée le 2 février via l’article 49.3, n’a pas remis en cause ce mécanisme fondamental, mais en a sensiblement durci les conditions, avec une entrée en vigueur pour les cessions à compter du 21 février 2026.
Le mécanisme fonctionne en deux temps. Premier temps : le dirigeant apporte ses titres d’exploitation à une holding patrimoniale. La plus-value d’apport est constatée mais son imposition est reportée. Second temps : la holding cède les titres apportés à l’acquéreur final. L’avantage de trésorerie est considérable : pour une plus-value de 3 millions d’euros, l’économie immédiate à réinvestir représente environ 900 000 euros.
Ce qui change concrètement depuis le 21 février 2026
Le quota de réinvestissement relevé à 70 %
Sous l’ancien régime, lorsque la holding cédait les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle était tenue de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles. La loi de finances 2026 porte ce seuil à 70 %.
L’impact est immédiat et mécanique. Pour une holding qui perçoit 5 millions d’euros à la cession, l’obligation de remploi passe de 3 millions à 3,5 millions d’euros. Les 30 % restants peuvent être librement gérés par la holding, mais le report d’imposition ne porte que sur la fraction réinvestie.
Le délai allongé à 3 ans, la conservation portée à 5 ans
La loi de finances 2026 apporte une double évolution aux effets contradictoires. D’un côté, le délai pour procéder au réinvestissement des 70 % est allongé de deux à trois ans à compter de la cession — ce qui offre une souplesse bienvenue. De l’autre, la durée minimale de conservation des actifs acquis en remploi est drastiquement allongée : elle passe de 12 mois à 5 ans. Pour une cession réalisée en 2026, les investissements de remploi devront être détenus jusqu’en 2031 au minimum.
Le périmètre des activités éligibles resserré
La loi exclut désormais explicitement les activités de promotion immobilière et de marchand de biens du champ des réinvestissements éligibles. Restent éligibles : les souscriptions au capital de sociétés opérationnelles (PME, ETI), les investissements via des FCPR, FPCI ou SLP respectant les conditions légales, ainsi que certains co-investissements directs dans des projets industriels ou technologiques.
Exemple chiffré : l’impact du durcissement sur un dossier concret
| Paramètre | Ancien régime (< 21/02/2026) | Nouveau régime (≥ 21/02/2026) |
|---|---|---|
| Quota de réinvestissement | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Conservation minimale | 12 mois | 5 ans |
| Immobilier (promotion / marchand de biens) | Éligible | Exclu |
| Remploi sur cession de 8 M€ | 4,8 M€ | 5,6 M€ |
Prenons le cas d’un dirigeant cédant son groupe industriel pour un prix de cession de 8 millions d’euros, avec une plus-value d’apport de 6 millions d’euros. Sous le nouveau régime, la holding doit réinvestir 5,6 millions d’euros (70 %) dans un délai de trois ans, avec conservation minimale de 5 ans.
L’effort de remploi supplémentaire est de 800 000 euros par rapport à l’ancien régime, et les options d’investissement se réduisent à des actifs opérationnels non immobiliers à horizon long. Cela exige de mobiliser des gérants de private equity, des conseillers en capital-investissement ou un accès privilégié à des opérations de club deal.
« La conservation de 5 ans et l’exclusion de l’immobilier sont les deux contraintes les plus structurantes. Elles rendent l’anticipation du remploi non plus optionnelle mais absolument nécessaire. »Riviera Wealth Management — Analyse patrimoniale, mai 2026
Stratégies d’adaptation : comment piloter le remploi dans le nouveau cadre
Anticiper le remploi avant la signature
La contrainte la plus forte du nouveau régime n’est pas le taux de 70 % en lui-même — c’est la durée de conservation de cinq ans combinée à l’exclusion de l’immobilier. La bonne pratique consiste à initier la réflexion sur le remploi 6 à 12 mois avant la cession : identifier les fonds de private equity compatibles (FCPR, FPCI, SLP), évaluer les opportunités de co-investissement direct dans des PME industrielles ou des scale-ups technologiques, et structurer une lettre d’intention synchronisée avec le closing.
Diversifier les véhicules de remploi
Le prolongement du délai à trois ans ouvre une fenêtre de diversification progressive. Plutôt que de concentrer le remploi sur un seul véhicule au moment du closing, il est désormais possible d’adopter une approche en plusieurs tranches : première tranche en année 1 (FCPR généraliste PME, 40–50 % du remploi obligatoire), deuxième tranche en années 2–3 (co-investissements directs dans des PME opérationnelles régionales ou fonds sectoriels deep tech, industrie, santé).
Ne pas négliger les 30 % libres
La fraction non soumise à obligation de remploi — soit 30 % du produit de cession — peut être investie dans la holding en valeurs mobilières, en contrats de capitalisation luxembourgeois, ou conservée en trésorerie rémunérée. La gestion de cette poche constitue souvent le premier levier de rendement à court terme pour la holding.
Questions fréquentes sur l’apport-cession en 2026
- Le mécanisme de report d’imposition de l’article 150-0 B ter reste intact, mais les conditions de remploi sont sensiblement durcies depuis le 21 février 2026.
- La conservation de 5 ans et l’exclusion de l’immobilier (promotion, marchand de biens) sont les deux contraintes les plus structurantes pour la construction du portefeuille de remploi.
- Anticiper le remploi 6 à 12 mois avant la cession est devenu une nécessité absolue, pas une option.
- Le prolongement du délai à 3 ans est une opportunité : il permet une approche en tranches progressives, réduisant le risque de concentration sur un seul fonds ou véhicule.
- Les engagements signés avant le 21 février 2026 demeurent intégralement soumis à l’ancien régime : aucune rétroactivité.
Ce document est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement, une recommandation personnalisée ou une offre de service juridique ou fiscal. Les informations contenues dans cet article reflètent l’analyse de Riviera Wealth Management à la date de publication et sont susceptibles d’évoluer en fonction des évolutions législatives et réglementaires. Tout projet d’apport-cession doit faire l’objet d’une analyse personnalisée par un avocat fiscaliste et un conseiller en gestion de patrimoine. Tout investissement comporte des risques, y compris le risque de perte en capital. Riviera Wealth Management est un cabinet de conseil en investissements financiers (CIF), enregistré à l’ORIAS et membre de la CNCGP.
